合同编号：        

技术开发（委托）合同

甲方（委托方）：        

法定代表人：        

乙方（受托方）：        

法定代表人：        

本合同甲方委托乙方研究开发        项目，并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委托并进行此项研究开发工作。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。

一、【开发项目要求】

1.1、本合同标的为        ，主要建设内容包括：        等。

1.2、《招标文件》（招标编号：        ）、《投标文件》、《中标通知书》等均为本合同不可分割部分。

1.3、甲方委托乙方承担本系统设计、软硬件集成及系统实施、安装调试、验收和培训等工作。

1.4、乙方向甲方提供系统设计、系统调试、系统上线部署、相关必要文档编写、培训等工作。

1.5、乙方应在本合同生效后，甲乙双方以书面签字盖章确认方式确定具体本合同项目所涉软件开发需求，乙方必须以开发需求为标准进行系统开发和改造。

二、【开发工作进度】

2.1、本信息系统安装调试完成日期为    年    月    日，试运行的日期自    年    月    日起至    年    月    日止，正式交付使用日期为终验合格之日。

2.2、系统安装调试完成5个工作日，甲乙双方组织专家进行初验，签署初验合格报告，视为初验合格并投入试运营。

2.3、试运营期满后5个工作日，甲乙双方组织专家进行终验，签署验收合格报告，视为验收合格并投运。

2.4、在实施初验和终验前，乙方应提前24小时向甲方提交验收申请。

三、【资料提交方式】

3.1、本合同履行完毕后，乙方以光盘形式提交给甲方相关技术资料。

四、【经费和报酬】

4.1、研究开发经费和报酬总额人民币（大写）        （￥    元）。

4.2、该费用已包括系统开发、安装调试所需的全部费用，包括但不限于人工费、专利授权费、交通费、食宿费等。

4.3、研究开发经费由甲方分期（一次、分期或提成）支付乙方，具体支付方式和时间如下：

4.3.1、本合同签订生效后7个工作日内，甲方支付30%款项人民币（大写）        （￥    元）给乙方。

4.3.2、当系统初验合格后5个工作日内，甲方支付25%款项人民币人民币（大写）        （￥    元）给乙方。

4.3.3、当系统终验合格后5个工作日内，甲方支付20%款项人民币人民币（大写）        （￥    元）给乙方。

4.3.4、当系统终验收合格后满12个月后5个工作日内，甲方支付5%款项人民币（大写）        （￥    元）给乙方。

4.3.5、甲方支付各项费用前，乙方须按相应金额向甲方提供等额正式发票，乙方应保证发票真实且合法有效，乙方提供发票前甲方有权拒绝付款。乙方开具的发票应为国家税务机关认可的增值税发票。

4.3.6、合同价款以人民币计算，其支付由甲方以人民币电汇或转账方式付至乙方下列账户：

指定收款账号：        。

开户行：        。

户名：        。

本合同有效期内，乙方变更上述信息的，应在变更当日书面通知甲方，否则甲方按上述约定地址完成付款后即视为甲方已向乙方履行完付款义务。

4.4、本合同的研究开发经费由乙方以研发管理费、研发工资、研发差旅费、研发的办公费用、研发的设计费、研发的福利费等的方式使用。

五、【甲方的权利】

5.1、甲方有权以书面通知、书面汇报 的方式检查乙方进行研究开发工作和使用研究开发经费的情况，但不得妨碍乙方的正常工作。

六、【合同变更】

6.1、本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。

6.2、但有下列情形之一的，一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应当在5日内予以答复；

6.3、逾期未予答复的不视为同意：

6.4、在合同签订、履行过程中甲方对系统需求提出调整的，乙方应积极配合进行相应的调整，但因甲方在向乙方提供系统需求说明书后再次变更需求而可能造成系统建设延误时，乙方有权向甲方提出并由双方根据诚实信用的原则协商处理合同变更事宜。

七、【风险损失的认定】

7.1、在本合同履行中，因出现现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失：双方确定，本合同项目的技术风险按  双方协商 的方式认定。

7.2、认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。

7.3、认定技术风险的基本条件是：

7.3.1、本合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难度；

7.3.1、乙方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败。

7.4、乙方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当在 15日内通知另一方并采取适当措施减少损失。

7.5、逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任并退还相应的合同费用。

八、【研究业务的公开】

8.1、在本合同履行中，因作为研究开发标的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），一方应在 7日内通知另一方解除合同。

8.2、逾期未通知并致使另一方产生损失的，另一方有权要求予以赔偿。

九、【保密义务】

9.1、甲方：

9.1.1、保密内容（包括技术信息和经营信息）：

（1）本合同而提供、披露或交换的技术资料、图纸、软件、说明以及相关技术信息和市场信息等均属技术秘密和商业秘密。

（2）除根据法律要求必须披露的内容以外，未经双方书面同意，上述技术资料、图纸、软件、说明以及相关技术信息和市场信息均不得向第三方单位、组织或个人透露或转让。

9.1.2、涉密人员范围： 参与项目开发测试的相关人员

9.1.3、保密期限：    年。

9.1.4、泄密责任：甲方因泄露而造成对方或第三方损失的，应当赔偿对方和第三方因此造成的全部损失。

9.2 乙方：

9.2.1、保密内容（包括技术信息和经营信息）：

（1）为履行本合同而形成、提供、披露或交换的技术资料、图纸、软件、说明、数据以及相关技术信息和市场信息等均属技术秘密和商业秘密。

（2）除根据法律要求必须披露的内容以外，未经甲方书面同意，上述技术资料、图纸、软件、说明以及相关技术信息和市场信息均不得向第三方单位、组织或个人透露或转让，也不得用于本合同目的以外的用途。

9.2.2、涉密人员范围： 参与项目开发测试的相关人员。

9.2.3、保密期限：    年。

9.2.4、泄密责任：乙方因泄露而造成对方或第三方损失的，应当赔偿对方和第三方因此造成的全部损失。

十、【交付方式】

10.1、研究开发成果交付的形式及数量：以光盘形式提供壹套应用软件及壹套文档（项目需求书、维护说明书、使用说明书等）。

10.2、研究开发成果交付的时间及地点：收到预付款后45个工作日内、地点为甲方公司。

十一、【验收标准】

11.1、乙方按时完成应用软件的需求分析和概要设计；

11.2、正式运行10天后，甲乙双方组织专家进行验收，验收合格的双方签署验收报告，视为验收合格并投运。

11.3、甲乙双方约定：在实施验收前，乙方应提交验收申请给甲方。

11.4、经甲方组织验收不合格的，甲方暂停支付后续费用，乙方无条件返工重做，直至满足甲方实际运行需求，返工重做产生的费用由乙方承担。

十二、【乙方的义务】

12.1、乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。

12.2、如发生第三人指控甲方实施的技术侵权，乙方应当承担所有责任，采取措施获取第三人的技术实施许可并承担费用。

12.3、如果不能取得实施许可需要另行开发的，另行开发所需费用由乙方承担，并赔偿甲方因此受到的损失。

12.4、乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让给第三人。

12.5、双方确定，乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的请求，为甲方指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。

12.5、技术服务和指导内容：为了使乙方所提供的软件能在甲方系统运行中保持良好状态，乙方应当负责为甲方和最终用户免费培训合格的高级工程技术人员和维护技术人员。12.6、甲乙双方质量保证期及维修支持的约定：

12.6.1、乙方对本项目软件瑕疵免费提供    年的质量保证期，质量保证期从系统终验收合格正式投运之日计算，质保范围以双方签字确认的系统业务需求为标准。

12.7、地点和方式：甲方指定地点。

12.8、质保服务内容：

12.8.1、乙方为甲方提供7×24小时的电话技术支持服务，乙方服务热线：        ；

12.8.2、在质保期内系统出现故障或者问题，乙方须立即查找故障、问题并于当日给出反馈响应，乙方应及时排除该方面的故障或者问题，同时在排除问题后给出处理报告包括问题原因，处理方式，后续怎么避免和预防再次发生等等。

12.8.3、运维响应时间在2小时以内，需要提供现场技术服务的，乙方在接到维修通知后4小时内到达现场。

12.9、乙方现场工程技术人员应遵守甲方单位的规章制度，并接受甲方的管理。

12.10、乙方提供应用软件的开发安装调试运行维护等方面的技术支持。

12.11、针对本项目的系统的功能，对甲方指定人员进行相关培训。

十三、【知识产权归属】

13.1、双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，按下列第         种方式处理：

13.2、甲、乙双方享有申请专利的权利。

专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：

13.2.1、有关使用和转让的权利归属及由此产生的利益按以下约定处理：

（1）技术秘密的使用权：

（2）技术秘密的转让权：

（3）相关利益的分配办法：

13.3、双方确定，甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属，由 甲 （甲、乙、双）方享有。具体相关利益的分配办法如下：                        。

13.4、乙方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归乙（甲、乙、双）方所有。具体相关利益的分配办法如下：                                      。

十四、【乙方的权利】

14.1、乙方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。

十五、【违约责任】

15.1、双方确定：任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：

15.2、当乙方出现下列情形时，视为乙方严重违约：

15.2.1、逾期完成各节点开发工作的；

15.2.2、乙方侵犯第三方知识产权、所有权或其他违反法律法规规定的情形的；

15.2.3、乙方擅自将合同义务部分或全部转让给第三人实施的；

15.2.4、乙方开发的系统不能达到甲方使用需求的；

15.2.5、乙方单方解除、终止本合同的；

15.2.6、其他违反合同约定的行为。

15.3、 乙方违反本合同约定时，甲方有权采取下列一种或者几种方式要求乙方承担违约责任：

15.3.1、自违约行为发生之日起，每日按本合同总金额的万分之五支付违约金；

15.3.2、要求乙方在15日内采取相应的补救措施；

15.3.3、乙方违反本合同约定的，应当赔偿给甲方造成的损失，包括但不限于给甲方造成的直接损失、预期利益损失、甲方向第三人支付的违约金和甲方为索赔支出的诉讼费、律师费、担保费、保全费、交通费、鉴定费、评估费、公证费等全部费用；

15.3.4、选择单方解除本合同，不再向乙方支付任何费用，已经支付的，乙方应予以退还；

15.3.5、&