A银行诉B公司等信用证开证纠纷案

A银行诉B公司等信用证开证纠纷案

最高人民法院

民事判决书

XX银行XX支行（以下简称A银行）与B公司（以下简称B公司）于2011年12月签订了《贸易融资额度合同》及《关于开立信用证的特别约定》等相关附件，约定该行向B公司提供不超过5.5亿元的贸易融资额度，包括开立等值额度的远期信用证。惠来粤东电力燃料有限公司（以下简称粤东电力）等担保人签订了保证合同等。2012年11月，B公司向A银行申请开立8592万元的远期信用证。为开立信用证，B公司向A银行出具了《信托收据》，并签订了《保证金质押合同》。《信托收据》确认自收据出具之日起，A银行即取得上述信用证项下所涉单据和货物的所有权，A银行为委托人和受益人，B公司为信托货物的受托人。信用证开立后，B公司进口了164998吨煤炭。A银行承兑了信用证，并向B公司放款84867952.27元，用于B公司偿还XX分行的信用证垫款。A银行履行开证和付款义务后，取得了包括本案所涉提单在内的全套单据。B公司因经营状况恶化而未能付款赎单，故A银行在本案审理过程中仍持有提单及相关单据。提单项下的煤炭因其他纠纷被XX市XX区人民法院查封。A银行提起诉讼，请求判令B公司向A银行清偿信用证垫款本金84867952.27元及利息；确认A银行对信用证项下164998吨煤炭享有所有权，并对处置该财产所得款项优先清偿上述信用证项下债务；粤东电力等担保人承担担保责任。

XX省XX市中级人民法院于2014年4月21日作出（XXXX）穗中法金民初字第XXX号民事判决，支持A银行关于B公司还本付息以及担保人承担相应担保责任的诉请，但以信托收据及提单交付不能对抗第三人为由，驳回A银行关于请求确认煤炭所有权以及优先受偿权的诉请。A银行不服一审判决，提起上诉。XX省高级人民法院于2014年9月19日作出（XXXX）粤高法民二终字第XX号民事判决，驳回上诉，维持原判。A银行不服二审判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2015年10月19日作出（XXXX）民提字第XXX号民事判决，支持A银行对案涉信用证项下提单对应货物处置所得价款享有优先受偿权，驳回其对案涉提单项下货物享有所有权的诉讼请求。

最高人民法院认为，提单具有债权凭证和所有权凭证的双重属性，但并不意味着谁持有提单谁就当然对提单项下货物享有所有权。对于提单持有人而言，其能否取得物权以及取得何种类型的物权，取决于当事人之间的合同约定。A银行履行了开证及付款义务并取得信用证项下的提单，但是由于当事人之间没有移转货物所有权的意思表示，故不能认为A银行取得提单即取得提单项下货物的所有权。虽然《信托收据》约定A银行取得货物的所有权，并委托B公司处置提单项下的货物，但根据物权法定原则，该约定因构成让与担保而不能发生物权效力。然而，让与担保的约定虽不能发生物权效力，但该约定仍具有合同效力，且《关于开立信用证的特别约定》约定B公司违约时，A银行有权处分信用证项下单据及货物，因此根据合同整体解释以及信用证交易的特点，表明当事人真实意思表示是通过提单的流转而设立提单质押。本案符合权利质押设立所须具备的书面质押合同和物权公示两项要件，A银行作为提单持有人，享有提单权利质权。A银行的提单权利质权如果与其他债权人对提单项下货物所可能享有的留置权、动产质权等权利产生冲突的，可在执行分配程序中依法予以解决。